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Es wird Herbst. Willow und ihre Freundinnen nutzen die stille Zeit, um an ihren magischen Fähigkeiten zu arbeiten. Vor allem Gretchen versucht alles, um auf einem Besen fliegen zu lernen. Doch es wird unruhiger, als sich ein Hexen-Kongress in der kleinen Stadt ankündigt. Es dauert auch nicht lang, da finden die Möchtegernhexen den Weg in Willows Wald. Die Mädchen tun alles, um zu verhindern, dass die Magie darin entdeckt wird. Wider Erwarten freundet sich Willow mit Lumiel, einer der Hexen, an. Ihr gesteht sie auch ihren immer größer werdenden Wunsch, noch einmal ihre verstorbene Mutter sehen zu können - und Lumiel will Willow dabei helfen. Doch welche Opfer Willow dafür bringen muss, wird sich erst in den Rauhnächten zeigen.